Procédure TUP-TRANS

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Vous rencontrez d’importantes difficultés économiques et souhaitez implanter une nouvelle société dans un autre pays européen, plus attrayant à différents points de vue ?

Vous souhaitez redynamiser votre activité en optant pour un marché international ?

Vous avez l’ambition de résoudre vos problèmes économiques et commerciaux, en donnant une nouvelle impulsion à votre business ?

Vous voulez grouper vos sociétés et vos activités dans un pays à forte dynamique entrepreneuriale ?

La solution TUP-TRANS est une procédure légale et réglementée. Nous pouvons prendre en charge cette procédure, à un coût défiant toute concurrence, pour 890 €. Dans le cas où vous souhaiteriez en savoir plus, merci de remplir le formulaire contact, un chargé de clientèle vous contactera dans les meilleurs délais, durant les jours ouvrables.

Par exception, la jurisprudence considère que la société qui absorbe le patrimoine d’une autre (via la TUP-TRANS) « vient activement et passivement en lieu et place de la société absorbée ». Par conséquent les créances et dettes sont automatiquement transférées à la société absorbante lors d’une transmission universelle de patrimoine.

Impact d’une transmission universelle de patrimoine sur les cautions applicables aux créances transmises

Le cautionnement étant un accessoire des créances, son transfert semble également être automatique. En effet, la jurisprudence considère majoritairement que le cautionnement des créances transmises était valable à la fois pour les créances antérieures et postérieures à la date du transfert universel de patrimoine, sauf stipulations contraires.





TUP-TRANS La transmission universelle de patrimoine

Vous envisagez de fermer votre société ?

La transmission universelle de patrimoine est une alternative à la procédure de dissolution-liquidation.

C’est une forme de fusion entre deux sociétés, communément appelée fusion par confusion ou fusion-confusion.

Dans les faits, une société A détient à 100% une société B, qu’elle va faire disparaître en l’absorbant.

La procédure de la Transmission Universelle de Patrimoine est codifiée à l’article 1844-5 du Code civil et l’article L236-3 du Code de commerce.

Dans la pratique, elle permet de fermer définitivement une société rapidement et sans contraintes, avec l’avantage d’une fiscalité attrayante. Nous nous adaptons à la structure juridique de votre société, afin que la TUP soit possible.

Aussi, vous pouvez avoir une SARL, une SARLU, une SAS ou une SASU à tupper, même détenue directement par vous-même (personne physique), nous procéderons à des modifications afin que votre société puisse être, in fine, « absorbable ». Vous avez un autre type de structure ? Parlez-nous en.

Le point sur la TUP-TRANS.

Qu’est-ce que la Transmission Universelle de Patrimoine ?

La Transmission Universelle de Patrimoine est un régime juridique spécifique aux sociétés commerciales, qui consiste à dissoudre une filiale pour transférer la totalité de son patrimoine, l’actif et le passif, à une société mère possédant l’intégralité de son capital, constitué d’actions ou de parts sociales.

Concrètement, c’est une dissolution sans liquidation.

TUP Trasmission Universelle de patrimoine

Quelle est la raison d’être de la Transmission Universelle de Patrimoine ?

La Transmission Universelle de Patrimoine a été créée par le législateur dans le but de faciliter les démarches de dissolution.

C’est une option qui permet de fermer une entreprise, mais elle se distingue des autres, à savoir la dissolution-liquidation, la cession ou la transmission d’une société, par sa simplicité et le coût réduit.

En effet, grâce à la technique de Transmission Universelle de Patrimoine, certaines étapes relatives à la dissolution d’une entreprise unipersonnelle ne sont pas nécessaires, notamment liquider la société, nommer un liquidateur ou un commissaire aux apports et fixer ses pouvoir et obligations, puis établir un rapport de fusion.

La TUP-TRANS assure la continuité des activités économiques d’une société dissoute

La Transmission Universelle de Patrimoine est aussi un outil efficace pour la restructuration d’une société en difficulté financière face à la liquidation judiciaire.

A la différence de la dissolution-liquidation qui met fin aux activités économiques de la société, elle permet la continuité de ces activités après absorption de la filiale par la société mère.

De fait, la société absorbée disparaît mais son patrimoine continue d’exister.

Etant transféré à la société mère, l’actif s’additionne au patrimoine de cette dernière, tandis que le passif est comblé par les fonds dont elle dispose.

Il est bon de savoir que le régime juridique de la Transmission Universelle de Patrimoine est particulièrement prisé par les sociétés commerciales pour les opérations économiques à l’international.

Votre société est en proie à des difficultés financières ; vous voulez éviter la liquidation judiciaire qui est une procédure longue et onéreuse ?

  • la société est en proie à des difficultés financières: vous pouvez éviter la liquidation judiciaire qui est une procédure longue et onéreuse.

Quels sont les avantages de la Transmission Universelle de Patrimoine ?

La Transmission Universelle de Patrimoine offre plusieurs avantages :

  • elle permet de dissoudre une société sans la liquider;
  • la société disparaît mais son activité survit, au nom de la société absorbante;
  • dans la Transmission Universelle de Patrimoine, il n’est pas nécessaire de nommer un commissaire aux apports ou un liquidateur ;
  • les apports de biens mobiliers et immobiliers réalisés dans le cadre d’une Transmission Universelle de Patrimoine ne sont pas assujettis à la TVA.

La Transmission Universelle de Patrimoine peut avoir un effet rétroactif sur des opérations de dissolution sans liquidation antérieures.

Celles-ci doivent être inscrites dans la décision de dissolution.

Les actifs et les passifs de la société absorbée sont pris en compte au moment de la transcription.

Effets de la TUP-TRANS sur la fiscalité

Sur le plan fiscal, la société dissoute bénéficie d’une exonération d’impôts sur les plus-values réalisées au cours de la Transmission Universelle de Patrimoine.

D’un autre côté, la société mère bénéficie également d’une exonération d’impôts des plus-values sur les actifs qu’elle absorbe.

Cette exonération reste valable même en cas d’augmentation de la valeur des actions après l’opération.

Effets de la TUP-TRANS sur les dettes

La Transmission Universelle de Patrimoine consiste à transmettre l’ensemble du patrimoine d’une société absorbée, ce qui signifie les actifs et les passifs.

Les actifs sont généralement composés de matériels comme les biens immobiliers, véhicules, mais aussi les marques, brevets, droits d’auteur, etc.

Les passifs sont constitués des dettes, des créances, des actions, des cautions et des droits au bail.

Le régime fiscal de la TUP-TRANS

Selon les dispositions prévues par l’article 210 du Code général des impôts, la société absorbée peut jouir du régime de faveur des fusions à condition d’en faire la demande en amont, dans la décision de dissolution.

A cet effet, la transmission de patrimoine ne donne pas lieu à une plus-value de cession des actifs.

Quant à la société absorbante, elle est exonérée d’impôts des plus-values sur les actifs absorbés ainsi que sur le boni de fusion (augmentation de la valeur des actions après absorption de la société dissoute).

Elle est totalement exonérée d’impôts sur le boni de liquidation. En effet, la procédure consiste à faire une dissolution sans liquidation. Et sans liquidation, le boni de liquidation n’existe pas. Par ailleurs, la société absorbante est libre d’augmenter la valeur de ses actions, sans que cela ne soit une conséquence de la Transmission Universelle de Patrimoine.

 

Attention : nous ne donnons aucun conseil, notamment fiscal, sur la TUP-TRANS et ou la création d’une société extra-territoriale; vous devez prendre conseil auprès d’un avocat fiscaliste avant de nous commander une TUP ou une société extra-territoriale. Une TUP-TRANS doit se justifier par un intérêt économique : raison valable de tupper; vous ne pouvez pas organiser votre insolvabilité ou transmettre de l’actif et du passif, sans contrepartie. La société à qui vous transmettez le patrimoine de votre société doit avoir une raison économique d’absorber votre société : activités similaires, holding (gestion, financement), regroupement des coûts de fonctionnement, des ressources humaines, d’infrastructure (mobilière (bureaux), immobilière), de clientèle, de valeur ajoutée, de savoir-faire, de relation-client, de propriétés intellectuelles, etc… La création d’une société extra-territoriale reste votre propriété si vous êtes le bénéficiaire effectif : vous devez à ce titre rendre des comptes à l’administration de votre pays de résidence fiscale, même si vous détenez qu’une partie de cette société extra-territoriale.